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Nell' ipotesi in cui , invece , la liquidazione ecceda
i
termini indicati , e se è omessa la presentazione del bilancio finale ( a prescindere dal superamento di detti termini ) , l' intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario .
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L' approvazione del bilancio finale consegue al mancato reclamo da parte dei soci , ai sensi del nuovo articolo 2493. A seguito dell' approvato del bilancio finale di liquidazione ,
i
liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese ( articolo 2495 , " Cancellazione della società " ) .
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È inoltre chiarito che
i
liquidatori devono adempiere i propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti dall' inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
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Dopo la designazione di questi ultimi da parte dell' assemblea straordinaria , che ne determina anche i poteri , gli amministratori cessano dalla propria carica e devono consegnare ai primi
i
beni sociali .
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Alla luce del principio discendente dell' articolo 2273 del codice civile , per il quale è rilevante il comportamento tenuto dai soci , tali dubbi devono considerarsi superati ; va inoltre sottolineato che al verificarsi di una causa di scioglimento rimane comunque in vita il rapporto sociale , sicché
i
soci possono certamente modificarlo , apportando quella particolare modificazione che consiste nell' eliminazione della causa di scioglimento .
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Compiuta la liquidazione , la distribuzione dell' attivo o il deposito delle somme non riscosse dai soci a norma dell' articolo 2494 ,
i
libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l' Ufficio del registro delle imprese ; chiunque può esaminarli , anticipando le spese ( articolo 2496 , " Deposito dei libri sociali " ) .
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Relativamente alla nomina e alla revoca dei liquidatori , nonché ai criteri secondo
i
quali la procedura di liquidazione deve svolgersi , il nuovo articolo 2487 del codice si presenta più articolato delle norme ancora vigenti , disponendo , in particolare , che l' assemblea deve indicare : il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori la nomina dei liquidatori , con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione i poteri dei liquidatori , con particolare riguardo : alla cessione dell' azienda sociale alla cessione di rami dell' azienda sociale ( ovvero )
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In corso di procedura , conformemente a quanto stabilito dall' ancora vigente articolo 2452 , se
i
fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali , i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti .
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Relativamente alla nomina e alla revoca dei liquidatori , nonché ai criteri secondo i quali la procedura di liquidazione deve svolgersi , il nuovo articolo 2487 del codice si presenta più articolato delle norme ancora vigenti , disponendo , in particolare , che l' assemblea deve indicare : il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori la nomina dei liquidatori , con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione
i
poteri dei liquidatori , con particolare riguardo : alla cessione dell' azienda sociale alla cessione di rami dell' azienda sociale ( ovvero ) di singoli beni o diritti , o blocchi di essi gli atti necessari per la conservazione del valore dell' impresa , ivi compreso il suo esercizio provvisorio , anche di singoli rami , in funzione del migliore realizzo .
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Dopo la designazione di questi ultimi da parte dell' assemblea straordinaria , che ne determina anche
i
poteri , gli amministratori cessano dalla propria carica e devono consegnare ai primi i beni sociali .
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Dopo la cancellazione , ferma restando l' estinzione della società , i creditori sociali non soddisfatti possono far valere
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loro crediti nei confronti : dei soci , fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione dei liquidatori , se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi .
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Se la liquidazione non si protrae oltre
i
termini massimi , con presentazione del bilancio finale , l' intera fase della liquidazione rileva come un momento unitario , e i risultati definitivi sono evidenziati in sede di bilancio finale ( cfr .
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Relativamente alla nomina e alla revoca dei liquidatori , nonché ai criteri secondo i quali la procedura di liquidazione deve svolgersi , il nuovo articolo 2487 del codice si presenta più articolato delle norme ancora vigenti , disponendo , in particolare , che l' assemblea deve indicare : il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori la nomina dei liquidatori , con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società
i
criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione i poteri dei liquidatori , con particolare riguardo : alla cessione dell' azienda sociale alla cessione di rami dell' azienda sociale ( ovvero ) di singoli beni o diritti , o blocchi di essi gli atti necessari per la conservazione del valore dell' impresa , ivi compreso il suo esercizio provvisorio , anche di singoli rami , in funzione del migliore realizzo .
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Se è intervenuta la revoca dello stato di liquidazione , comunque in epoca antecedente
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cinque anni a partire dalla sua apertura , non sussistono dunque i presupposti per la presentazione di una dichiarazione fiscale relativa all' intero periodo di liquidazione ; al contrario , risorge l' obbligo della dichiarazione annuale , sicché anche l' eventuale periodo iniziale della liquidazione non può " frazionarsi " in due sottoperiodi ( ante e post-liquidazione ) , dovendo invece essere considerato unitariamente .
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econo35 |
Se
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predetti adempimenti sono omessi , il Tribunale , su istanza di : singoli soci ( o ) amministratori ( o ) dei sindaci accerta il verificarsi della causa di scioglimento , emettendo un decreto che va iscritto presso l' Ufficio del registro delle imprese .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per
i
danni subiti dalla società , dai soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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È inoltre chiarito che i liquidatori devono adempiere
i
propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti dall' inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
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econo35 |
In corso di procedura , conformemente a quanto stabilito dall' ancora vigente articolo 2452 , se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali ,
i
liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti .
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In corso di procedura , conformemente a quanto stabilito dall' ancora vigente articolo 2452 , se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali , i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci
i
versamenti ancora dovuti .
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Anche nel nuovo regime ,
i
liquidatori possono essere revocati dall' assemblea o , quando sussiste una giusta causa , dal tribunale su istanza di soci , dei sindaci o del pubblico ministero .
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