econo35 |
La disciplina civilistica ante-riforma della liquidazione si rinviene : relativamente alle società semplici , ma con possibilità di applicazione anche agli altri tipi di società , negli articoli 2272-2283 del codice relativamente alle società in nome collettivo e in accomandita semplice , negli articoli 2308-2312 e 2323-2324 del codice relativamente alle società per azioni , negli articoli 2448-2457 del codice , ai quali è fatto rinvio anche per le società a responsabilità limitata ( articolo 2497 ) e
in
accomandita per azioni ( articolo 2464 ) .
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Il nuovo articolo 2484 ( " Cause di scioglimento " ) contiene l' elencazione delle cause di scioglimento delle società per azioni ,
in
accomandita per azioni e a responsabilità .
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La disciplina civilistica ante-riforma della liquidazione si rinviene : relativamente alle società semplici , ma con possibilità di applicazione anche agli altri tipi di società , negli articoli 2272-2283 del codice relativamente alle società in nome collettivo e
in
accomandita semplice , negli articoli 2308-2312 e 2323-2324 del codice relativamente alle società per azioni , negli articoli 2448-2457 del codice , ai quali è fatto rinvio anche per le società a responsabilità limitata ( articolo 2497 ) e in accomandita per azioni ( articolo 2464 ) .
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La procedura di liquidazione ( cenni ) Ai sensi dell' articolo 2274 del codice civile , durante la procedura di liquidazione i soci amministratori conservano il potere di amministrare l' impresa , limitatamente agli affari urgenti e con l' esclusiva finalità della conservazione dei beni sociali ,
in
attesa di consegnare gli stessi ai liquidatori .
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La riforma del diritto societario Con la riforma del diritto societario , introdotta dal decreto legislativo n. 6 / 2003
in
attuazione della legge 3 ottobre 2001 , n. 366 , sono state apportate rilevanti modificazioni alle norme del codice civile che costituiscono il fondamento giuridico dell' attività delle società nell' ordinamento italiano .
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In considerazione della possibile non coincidenza tra il primo schema e il testo successivamente approvato , questa rubrica prenderà d' ora
in
avanti in considerazione quest' ultimo , con tutti gli aggiornamenti che si rendessero necessari .
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Relativamente alla nomina e alla revoca dei liquidatori , nonché ai criteri secondo i quali la procedura di liquidazione deve svolgersi , il nuovo articolo 2487 del codice si presenta più articolato delle norme ancora vigenti , disponendo , in particolare , che l' assemblea deve indicare : il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori la nomina dei liquidatori , con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società i criteri
in
base ai quali deve svolgersi la liquidazione i poteri dei liquidatori , con particolare riguardo : alla cessione dell' azienda sociale alla cessione di rami dell' azienda sociale ( ovvero ) di singoli beni o diritti , o blocchi di essi gli atti necessari per la conservazione del valore dell' impresa , ivi compreso il suo esercizio provvisorio , anche di singoli rami , in funzione del migliore realizzo .
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Dopo la cancellazione , ferma restando l' estinzione della società , i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti : dei soci , fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse
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base al bilancio finale di liquidazione dei liquidatori , se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi .
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La normazione primaria in materia fiscale è nell' articolo 124 del Tuir rielaborato e integrato nel nuovo Testo unico La normazione primaria in materia fiscale è nell' articolo 124 del Tuir rielaborato e integrato nel nuovo Testo unico Proseguendo nel commento delle " disposizioni comuni " del nuovo Testo unico pubblicato
in
bozza sui siti Internet del ministero dell' Economia e delle Finanze , vale a dire di quelle disposizioni che si applicheranno indifferentemente ai soggetti Ire e a quelli Ires , ma che più da vicino riguardano le società e i gli effetti tributari dei rapporti tra esse , una particolare attenzione occorrerà dedicare alle nuove norme sulla liquidazione .
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Relativamente alla nomina e alla revoca dei liquidatori , nonché ai criteri secondo i quali la procedura di liquidazione deve svolgersi , il nuovo articolo 2487 del codice si presenta più articolato delle norme ancora vigenti , disponendo , in particolare , che l' assemblea deve indicare : il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio
in
caso di pluralità di liquidatori la nomina dei liquidatori , con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione i poteri dei liquidatori , con particolare riguardo : alla cessione dell' azienda sociale alla cessione di rami dell' azienda sociale ( ovvero ) di singoli beni o diritti , o blocchi di essi gli atti necessari per la conservazione del valore dell' impresa , ivi compreso il suo esercizio provvisorio , anche di singoli rami , in funzione del migliore realizzo .
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econo35 |
Quanto agli adempimenti imposti dalle norme fiscali , la risoluzione ministeriale 6.5.1983 , protocollo n. 176 , ha precisato che ,
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caso di revoca dello stato di liquidazione , non è prescritta alcuna dichiarazione di bilancio finale , poiché con detta revoca non avviene alcun riparto delle attività di liquidazione .
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In
caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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In
considerazione della possibile non coincidenza tra il primo schema e il testo successivamente approvato , questa rubrica prenderà d' ora in avanti in considerazione quest' ultimo , con tutti gli aggiornamenti che si rendessero necessari .
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In considerazione della possibile non coincidenza tra il primo schema e il testo successivamente approvato , questa rubrica prenderà d' ora in avanti
in
considerazione quest' ultimo , con tutti gli aggiornamenti che si rendessero necessari .
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L' attività dei liquidatori
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corso di procedura dovrà informarsi ai seguenti principi : divieto di nuove operazioni ( articolo 2279 del codice civile ) potere-dovere di richiedere versamenti ai soci ( articoli 2280 , II comma e 2452 , I comma , del codice civile ) dovere di tenere un' ordinata contabilità indicazione negli atti societari dello stato di liquidazione della società .
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In
corso di procedura , conformemente a quanto stabilito dall' ancora vigente articolo 2452 , se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali , i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti .
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Nell' ipotesi
in
cui , invece , la liquidazione ecceda i termini indicati , e se è omessa la presentazione del bilancio finale ( a prescindere dal superamento di detti termini ) , l' intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario .
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Se gli amministratori omettono la predetta convocazione , vi provvede il tribunale su istanza di singoli soci o amministratori , ovvero dei sindaci ; lo stesso tribunale , nel caso
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cui l' assemblea non si costituisca o non deliberi , adotta con decreto le decisioni previste .
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È inoltre prevista la cancellazione d' ufficio dal registro delle imprese nel caso
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cui per più di tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio .
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Lo scioglimento delle società registrate ( con l' esclusione dunque delle società semplici ) , può altresì verificarsi
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dipendenza di provvedimenti dell' autorità giudiziaria , nonché , per le società commerciali , in seguito a dichiarazione di fallimento .
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