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Gli amministratori devono quindi convocare entro trenta giorni l' assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione , e in particolare per la nomina dei liquidatori ( nomina che si rende in verità necessaria solo per le società di capitali , mentre nelle società di persone la fase della liquidazione può essere gestita anche
dagli
amministratori medesimi ) .
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Le principali novità sono le seguenti : il conseguimento dell' oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo possono non determinare lo scioglimento se l' assemblea , " convocata senza indugio " , delibera le opportune modifiche statutarie la riduzione del capitale al disotto del minimo legale può non essere causa di scioglimento nelle ipotesi contemplate
dagli
articoli 2447 e 2482-ter , ovvero se gli amministratori convocano l' assemblea senza indugio per la deliberazione : della riduzione del capitale e del contemporaneo aumento dello stesso fino a una cifra non inferiore al minimo ( ovvero ) della trasformazione della società lo scioglimento può avvenire per mancanza di utili e riserve disponibili , ove sia necessario liquidare le azioni o le quote ai soci recedenti ( vedansi il nuovo articolo 2347-quater del codice civile e , per le Srl , l' articolo 2473 ) .
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A tale bilancio va allegata la documentazione consegnata
dagli
amministratori , con le eventuali osservazioni dei liquidatori .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società ,
dai
soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci ,
dai
creditori sociali e dai terzi .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci , dai creditori sociali e
dai
terzi .
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I liquidatori inoltre , ai sensi della norma riformata : non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione , salvo che
dai
bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali .
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Il bilancio finale di liquidazione , disciplinato dal nuovo articolo 2492 , dev'essere redatto
dai
liquidatori , che indicano la parte a ciascun socio o azione spettante nella divisione dell' attivo .
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Compiuta la liquidazione , la distribuzione dell' attivo o il deposito delle somme non riscosse
dai
soci a norma dell' articolo 2494 , i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l' Ufficio del registro delle imprese ; chiunque può esaminarli , anticipando le spese ( articolo 2496 , " Deposito dei libri sociali " ) .
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Alla luce del principio discendente dell' articolo 2273 del codice civile , per il quale è rilevante il comportamento tenuto
dai
soci , tali dubbi devono considerarsi superati ; va inoltre sottolineato che al verificarsi di una causa di scioglimento rimane comunque in vita il rapporto sociale , sicché i soci possono certamente modificarlo , apportando quella particolare modificazione che consiste nell' eliminazione della causa di scioglimento .
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Le novità in materia andranno coordinate con la riforma del diritto societario intervenuta con il Dlgs 17.1.2003 , n. 6 , pubblicato come supplemento ordinario n. 8 alla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22.1.2003 , e destinata a entrare in vigore a partire
dal
1° gennaio 2004. Allo stato , la liquidazione ordinaria delle società , puntualmente disciplinata nel codice civile ( in particolare , per la società per azioni , vedasi il libro V , Del lavoro - titolo V , Delle società - capo V , Della società per azioni - sezione XI , Dello scioglimento e della liquidazione , articoli 2448 e seguenti ) , trova nell' articolo 124 del Tuir la propria normazione primaria in materia fiscale ; detto articolo viene rielaborato e integrato nel nuovo Testo unico .
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Lo scioglimento delle società di persone può invece verificarsi anche : per altre cause previste
dal
contratto sociale per volontà di tutti i soci per mancanza della pluralità dei soci , se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita .
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Nell' ipotesi in cui , invece , la liquidazione ecceda i termini indicati , e se è omessa la presentazione del bilancio finale ( a prescindere
dal
superamento di detti termini ) , l' intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario .
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La riforma del diritto societario Con la riforma del diritto societario , introdotta
dal
decreto legislativo n. 6 / 2003 in attuazione della legge 3 ottobre 2001 , n. 366 , sono state apportate rilevanti modificazioni alle norme del codice civile che costituiscono il fondamento giuridico dell' attività delle società nell' ordinamento italiano .
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Ai sensi del nuovo articolo 2485 ( " Obblighi degli amministratori " ) , gli amministratori sono tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e devono procedere agli adempimenti previsti
dal
terzo comma dell' articolo 2484 ( iscrizione della dichiarazione da essi resa presso l' Ufficio del registro delle imprese , ovvero iscrizione della deliberazione dell' assemblea ) .
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Anche nel nuovo regime , i liquidatori possono essere revocati dall' assemblea o , quando sussiste una giusta causa ,
dal
tribunale su istanza di soci , dei sindaci o del pubblico ministero .
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È inoltre prevista la cancellazione d' ufficio
dal
registro delle imprese nel caso in cui per più di tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio .
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Il bilancio finale di liquidazione , disciplinato
dal
nuovo articolo 2492 , dev'essere redatto dai liquidatori , che indicano la parte a ciascun socio o azione spettante nella divisione dell' attivo .
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L' approvazione del bilancio finale consegue al mancato reclamo da parte dei soci , ai sensi del nuovo articolo 2493. A seguito dell' approvato del bilancio finale di liquidazione , i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società
dal
registro delle imprese ( articolo 2495 , " Cancellazione della società " ) .
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La riforma del diritto societario intervenuta con il decreto legislativo 17.1.2003 , n. 6 , che entrerà in vigore a decorrere
dal
1° gennaio 2004 , ha risolto in via legislativa le cennate problematiche .
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