econo35 |
Le novità in materia andranno coordinate con la riforma del diritto societario intervenuta con il Dlgs 17.1.2003 , n. 6 , pubblicato come supplemento ordinario n. 8 alla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22.1.2003 , e destinata a entrare in vigore a partire
dal
1° gennaio 2004. Allo stato , la liquidazione ordinaria delle società , puntualmente disciplinata nel codice civile ( in particolare , per la società per azioni , vedasi il libro V , Del lavoro - titolo V , Delle società - capo V , Della società per azioni - sezione XI , Dello scioglimento e della liquidazione , articoli 2448 e seguenti ) , trova nell' articolo 124 del Tuir la propria normazione primaria in materia fiscale ; detto articolo viene rielaborato e integrato nel nuovo Testo unico .
|
econo35 |
Lo scioglimento delle sole società di capitali può inoltre intervenire per altre cause previste
dall'
atto costitutivo , nonché per l' impossibilità di funzionamento e per la continuata inattività dell' assemblea , per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e per delibera assembleare .
|
econo35 |
Lo scioglimento delle società di persone può invece verificarsi anche : per altre cause previste
dal
contratto sociale per volontà di tutti i soci per mancanza della pluralità dei soci , se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita .
|
econo35 |
Mancano , per le imprese commerciali individuali , disposizioni civilistiche di riferimento ; è comunque sostenibile che la liquidazione discenda
dalla
cessazione dell' attività d' impresa , non correlata ad atti di cessione o di conferimento .
|
econo35 |
Gli amministratori devono quindi convocare entro trenta giorni l' assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione , e in particolare per la nomina dei liquidatori ( nomina che si rende in verità necessaria solo per le società di capitali , mentre nelle società di persone la fase della liquidazione può essere gestita anche
dagli
amministratori medesimi ) .
|
econo35 |
Dopo la designazione di questi ultimi da parte dell' assemblea straordinaria , che ne determina anche i poteri , gli amministratori cessano
dalla
propria carica e devono consegnare ai primi i beni sociali .
|
econo35 |
Nell' ipotesi in cui , invece , la liquidazione ecceda i termini indicati , e se è omessa la presentazione del bilancio finale ( a prescindere
dal
superamento di detti termini ) , l' intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario .
|
econo35 |
La riforma del diritto societario Con la riforma del diritto societario , introdotta
dal
decreto legislativo n. 6 / 2003 in attuazione della legge 3 ottobre 2001 , n. 366 , sono state apportate rilevanti modificazioni alle norme del codice civile che costituiscono il fondamento giuridico dell' attività delle società nell' ordinamento italiano .
|
econo35 |
Le principali novità sono le seguenti : il conseguimento dell' oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo possono non determinare lo scioglimento se l' assemblea , " convocata senza indugio " , delibera le opportune modifiche statutarie la riduzione del capitale al disotto del minimo legale può non essere causa di scioglimento nelle ipotesi contemplate
dagli
articoli 2447 e 2482-ter , ovvero se gli amministratori convocano l' assemblea senza indugio per la deliberazione : della riduzione del capitale e del contemporaneo aumento dello stesso fino a una cifra non inferiore al minimo ( ovvero ) della trasformazione della società lo scioglimento può avvenire per mancanza di utili e riserve disponibili , ove sia necessario liquidare le azioni o le quote ai soci recedenti ( vedansi il nuovo articolo 2347-quater del codice civile e , per le Srl , l' articolo 2473 ) .
|
econo35 |
Ai sensi del nuovo articolo 2485 ( " Obblighi degli amministratori " ) , gli amministratori sono tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e devono procedere agli adempimenti previsti
dal
terzo comma dell' articolo 2484 ( iscrizione della dichiarazione da essi resa presso l' Ufficio del registro delle imprese , ovvero iscrizione della deliberazione dell' assemblea ) .
|
econo35 |
In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti
dalla
società , dai soci , dai creditori sociali e dai terzi .
|
econo35 |
In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società ,
dai
soci , dai creditori sociali e dai terzi .
|
econo35 |
In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci ,
dai
creditori sociali e dai terzi .
|
econo35 |
In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci , dai creditori sociali e
dai
terzi .
|
econo35 |
Le deliberazioni sopra elencate possono comunque essere modificate
dall'
assemblea , con la maggioranza richiesta per le modificazioni dell' atto costitutivo o dello statuto .
|
econo35 |
Anche nel nuovo regime , i liquidatori possono essere revocati
dall'
assemblea o , quando sussiste una giusta causa , dal tribunale su istanza di soci , dei sindaci o del pubblico ministero .
|
econo35 |
Anche nel nuovo regime , i liquidatori possono essere revocati dall' assemblea o , quando sussiste una giusta causa ,
dal
tribunale su istanza di soci , dei sindaci o del pubblico ministero .
|
econo35 |
Dopo l' iscrizione gli amministratori cessano
dalla
carica e consegnano ai liquidatori ( redigendo apposito verbale ) : i libri sociali una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all' ultimo bilancio approvato .
|
econo35 |
È inoltre chiarito che i liquidatori devono adempiere i propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste
dalla
natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti dall' inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
|
econo35 |
È inoltre chiarito che i liquidatori devono adempiere i propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti
dall'
inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
|