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È inoltre chiarito che i liquidatori devono adempiere i propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti
dall'
inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
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Lo scioglimento delle sole società di capitali può inoltre intervenire per altre cause previste
dall'
atto costitutivo , nonché per l' impossibilità di funzionamento e per la continuata inattività dell' assemblea , per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e per delibera assembleare .
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Il bilancio finale di liquidazione , disciplinato dal nuovo articolo 2492 , dev'essere redatto
dai
liquidatori , che indicano la parte a ciascun socio o azione spettante nella divisione dell' attivo .
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Gli amministratori devono quindi convocare entro trenta giorni l' assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione , e in particolare per la nomina dei liquidatori ( nomina che si rende in verità necessaria solo per le società di capitali , mentre nelle società di persone la fase della liquidazione può essere gestita anche
dagli
amministratori medesimi ) .
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In corso di procedura , conformemente a quanto stabilito
dall'
ancora vigente articolo 2452 , se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali , i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti .
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Alla luce del principio discendente dell' articolo 2273 del codice civile , per il quale è rilevante il comportamento tenuto
dai
soci , tali dubbi devono considerarsi superati ; va inoltre sottolineato che al verificarsi di una causa di scioglimento rimane comunque in vita il rapporto sociale , sicché i soci possono certamente modificarlo , apportando quella particolare modificazione che consiste nell' eliminazione della causa di scioglimento .
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Le nuove disposizioni dell' articolo 2490 ( " Bilanci in fase di liquidazione " ) si riallacciano agli obblighi imposti alla procedura di liquidazione secondo l' articolo 2487 ; è dunque disposto che i liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo per l' approvazione all' assemblea ( o , nel caso previsto
dall'
articolo 2479 , III comma , sull' eventuale previsione , nello statuto , della forma scritta per le decisioni dei soci , a questi ultimi ) alle scadenze previste per il bilancio di esercizio .
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È inoltre chiarito che i liquidatori devono adempiere i propri doveri con la professionalità e la diligenza richieste
dalla
natura dell' incarico , e che la loro responsabilità per i danni derivanti dall' inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci , dai creditori sociali e
dai
terzi .
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Quanto agli adempimenti imposti
dalle
norme fiscali , la risoluzione ministeriale 6.5.1983 , protocollo n. 176 , ha precisato che , in caso di revoca dello stato di liquidazione , non è prescritta alcuna dichiarazione di bilancio finale , poiché con detta revoca non avviene alcun riparto delle attività di liquidazione .
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Mancano , per le imprese commerciali individuali , disposizioni civilistiche di riferimento ; è comunque sostenibile che la liquidazione discenda
dalla
cessazione dell' attività d' impresa , non correlata ad atti di cessione o di conferimento .
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Compiuta la liquidazione , la distribuzione dell' attivo o il deposito delle somme non riscosse
dai
soci a norma dell' articolo 2494 , i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l' Ufficio del registro delle imprese ; chiunque può esaminarli , anticipando le spese ( articolo 2496 , " Deposito dei libri sociali " ) .
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Dopo la designazione di questi ultimi da parte dell' assemblea straordinaria , che ne determina anche i poteri , gli amministratori cessano
dalla
propria carica e devono consegnare ai primi i beni sociali .
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A tale bilancio va allegata la documentazione consegnata
dagli
amministratori , con le eventuali osservazioni dei liquidatori .
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La domanda , se proposta entro un anno
dalla
cancellazione , può essere notificata presso l' ultima sede della società .
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Le principali novità sono le seguenti : il conseguimento dell' oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo possono non determinare lo scioglimento se l' assemblea , " convocata senza indugio " , delibera le opportune modifiche statutarie la riduzione del capitale al disotto del minimo legale può non essere causa di scioglimento nelle ipotesi contemplate
dagli
articoli 2447 e 2482-ter , ovvero se gli amministratori convocano l' assemblea senza indugio per la deliberazione : della riduzione del capitale e del contemporaneo aumento dello stesso fino a una cifra non inferiore al minimo ( ovvero ) della trasformazione della società lo scioglimento può avvenire per mancanza di utili e riserve disponibili , ove sia necessario liquidare le azioni o le quote ai soci recedenti ( vedansi il nuovo articolo 2347-quater del codice civile e , per le Srl , l' articolo 2473 ) .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti
dalla
società , dai soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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Le deliberazioni sopra elencate possono comunque essere modificate
dall'
assemblea , con la maggioranza richiesta per le modificazioni dell' atto costitutivo o dello statuto .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società ,
dai
soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci ,
dai
creditori sociali e dai terzi .
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