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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società , dai soci ,
dai
creditori sociali e dai terzi .
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La domanda , se proposta entro un anno
dalla
cancellazione , può essere notificata presso l' ultima sede della società .
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La riforma del diritto societario Con la riforma del diritto societario , introdotta
dal
decreto legislativo n. 6 / 2003 in attuazione della legge 3 ottobre 2001 , n. 366 , sono state apportate rilevanti modificazioni alle norme del codice civile che costituiscono il fondamento giuridico dell' attività delle società nell' ordinamento italiano .
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Dopo la designazione di questi ultimi da parte dell' assemblea straordinaria , che ne determina anche i poteri , gli amministratori cessano
dalla
propria carica e devono consegnare ai primi i beni sociali .
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Compiuta la liquidazione , la distribuzione dell' attivo o il deposito delle somme non riscosse
dai
soci a norma dell' articolo 2494 , i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l' Ufficio del registro delle imprese ; chiunque può esaminarli , anticipando le spese ( articolo 2496 , " Deposito dei libri sociali " ) .
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Anche nel nuovo regime , i liquidatori possono essere revocati
dall'
assemblea o , quando sussiste una giusta causa , dal tribunale su istanza di soci , dei sindaci o del pubblico ministero .
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In caso di ritardo od omissione , essi rispondono personalmente e solidalmente per i danni subiti dalla società ,
dai
soci , dai creditori sociali e dai terzi .
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Le deliberazioni sopra elencate possono comunque essere modificate
dall'
assemblea , con la maggioranza richiesta per le modificazioni dell' atto costitutivo o dello statuto .
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Quanto agli adempimenti imposti
dalle
norme fiscali , la risoluzione ministeriale 6.5.1983 , protocollo n. 176 , ha precisato che , in caso di revoca dello stato di liquidazione , non è prescritta alcuna dichiarazione di bilancio finale , poiché con detta revoca non avviene alcun riparto delle attività di liquidazione .
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Il bilancio finale di liquidazione , disciplinato
dal
nuovo articolo 2492 , dev'essere redatto dai liquidatori , che indicano la parte a ciascun socio o azione spettante nella divisione dell' attivo .
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In corso di procedura , conformemente a quanto stabilito
dall'
ancora vigente articolo 2452 , se i fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali , i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti .
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Gli amministratori devono quindi convocare entro trenta giorni l' assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione , e in particolare per la nomina dei liquidatori ( nomina che si rende in verità necessaria solo per le società di capitali , mentre nelle società di persone la fase della liquidazione può essere gestita anche
dagli
amministratori medesimi ) .
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Nell' ipotesi in cui , invece , la liquidazione ecceda i termini indicati , e se è omessa la presentazione del bilancio finale ( a prescindere
dal
superamento di detti termini ) , l' intero periodo della liquidazione non rileva come un momento unitario .
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È inoltre prevista la cancellazione d' ufficio
dal
registro delle imprese nel caso in cui per più di tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio .
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L' approvazione del bilancio finale consegue al mancato reclamo da parte dei soci , ai sensi del nuovo articolo 2493. A seguito dell' approvato del bilancio finale di liquidazione , i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società
dal
registro delle imprese ( articolo 2495 , " Cancellazione della società " ) .
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Lo scioglimento delle sole società di capitali può inoltre intervenire per altre cause previste
dall'
atto costitutivo , nonché per l' impossibilità di funzionamento e per la continuata inattività dell' assemblea , per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e per delibera assembleare .
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Ai sensi del nuovo articolo 2485 ( " Obblighi degli amministratori " ) , gli amministratori sono tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e devono procedere agli adempimenti previsti
dal
terzo comma dell' articolo 2484 ( iscrizione della dichiarazione da essi resa presso l' Ufficio del registro delle imprese , ovvero iscrizione della deliberazione dell' assemblea ) .
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Se è intervenuta la revoca dello stato di liquidazione , comunque in epoca antecedente i cinque anni a partire
dalla
sua apertura , non sussistono dunque i presupposti per la presentazione di una dichiarazione fiscale relativa all' intero periodo di liquidazione ; al contrario , risorge l' obbligo della dichiarazione annuale , sicché anche l' eventuale periodo iniziale della liquidazione non può " frazionarsi " in due sottoperiodi ( ante e post-liquidazione ) , dovendo invece essere considerato unitariamente .
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Lo scioglimento delle società di persone può invece verificarsi anche : per altre cause previste
dal
contratto sociale per volontà di tutti i soci per mancanza della pluralità dei soci , se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita .
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Alla luce del principio discendente dell' articolo 2273 del codice civile , per il quale è rilevante il comportamento tenuto
dai
soci , tali dubbi devono considerarsi superati ; va inoltre sottolineato che al verificarsi di una causa di scioglimento rimane comunque in vita il rapporto sociale , sicché i soci possono certamente modificarlo , apportando quella particolare modificazione che consiste nell' eliminazione della causa di scioglimento .
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