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Corpus: scritto
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econo11	I due soci , in data 1° giugno 1989 , hanno stipulato un accordo nel quale si prevedeva che la composizione del Consiglio di Amministrazione fosse idonea a conferire pari poteri ad entrambi i soci , in quanto MERIDIANA ( che a quel tempo si chiamava ALISARDA ) poteva designare tre consiglieri , A.T.I. tre consiglieri , tra cui l' Amministratore Delegato , mentre il Presidente doveva essere designato congiuntamente .
econo11	, sia per quanto concerne la gestione della società , sia per eventuali modifiche statutarie concordate fra le parti che si rendessero opportune nell' interesse della società ( articolo 4 ) e si impegnavano altresì a non cedere le proprie partecipazioni azionarie a terzi senza il consenso formale ed espresso dell' A.T.I .
econo11	Dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione di AVIANOVA emerge infine che , relativamente all' esercizio 1991 , figuravano quali società controllanti della stessa sia A.T.I. che MERIDIANA , mentre , relativamente all' esercizio 1992 , figura quale società controllante solo A.T.I. La posizione di ALITALIA 7. La società ALITALIA , nella memoria prodotta e nell' audizione del 10 ottobre 1994 , ha sostenuto di non aver proceduto ad effettuare la comunicazione dell' operazione realizzata in data 18 dicembre 1992 , in quanto la società A.T.I. già dal 1989 , anno di acquisizione del 50 % del capitale sociale di AVIANOVA , esercitava sulla società un controllo esclusivo .
econo11	In particolare : a ) il management ( 3 dirigenti su quattro ) e l' Amministratore Delegato erano designati da ALITALIA , mentre il Presidente , privo di poteri delegati , era designato da AVIANOVA ; b ) il Gruppo ALITALIA contribuiva per circa il 70 % all' attività commerciale di AVIANOVA in termini di fatturato ( 38,5 miliardi nel 1992 , a fronte di soli 4,2 miliardi realizzati con MERIDIANA ) , in quanto la maggior parte delle rotte su cui operava AVIANOVA erano di ALITALIA ed i voli sulle stesse venivano infatti effettuati con la sigla AZ ; c ) ALITALIA forniva i servizi per le prenotazioni , l' organizzazione dell' operativo e l' assistenza aeroportuale ; d ) oltre due terzi degli aeromobili con cui operava AVIANOVA erano di proprietà ALITALIA e venivano noleggiati da AVIANOVA ; e ) AVIANOVA figurava , dal 1989 , come società controllata ai sensi dell' articolo 2359 c.c. nel bilancio di ALITALIA ed era inserita nell' area di consolidamento del Gruppo , mentre , sempre a
econo11	In conclusione , ALITALIA ha sostenuto che la composizione paritetica dei membri del Consiglio e le maggioranze qualificate previste in sede di Consiglio per talune decisioni di straordinaria amministrazione erano finalizzate esclusivamente alla protezione dell' investimento finanziario di MERIDIANA e l' operazione del 1992 , con la quale MERIDIANA ha dismesso la propria partecipazione , non ha inciso in alcun modo sulla situazione gestionale , in quanto il controllo è sempre rimasto in capo al Gruppo ALITALIA .
econo11	Contrariamente a ciò le parti hanno sostenuto che , di fatto , il controllo veniva esercitato in modo esclusivo da ALITALIA , in quanto l' apporto di quest' ultima , sia dal punto di vista patrimoniale che organizzativo , sarebbe stato decisivo per la società rispetto a quello di MERIDIANA e tale , quindi , da configurare un controllo esclusivo di ALITALIA .
econo11	Infatti , la qualificazione della natura del controllo esercitato su AVIANOVA dipende dall' accertare se la partecipazione di MERIDIANA fosse o no , dopo l' entrata di ALITALIA , comunque idonea ad esercitare una influenza determinante ai sensi dell' articolo 7 della legge n. 287 / 90. Sotto questo profilo , dalle risultanze istruttorie è emerso che MERIDIANA era estranea alla gestione ordinaria di AVIANOVA , in quanto la società dipendeva economicamente in gran parte da ALITALIA , il cui apporto , in termini di fatturato e di organizzazione , contribuiva a formare la quasi totalità del patrimonio aziendale .